Révision du SFDR : messages clefs de l’AFG et impacts pour les sociétés de gestion

Contexte et portée de la révision SFDR du 20 novembre

La Commission européenne a publié, le 20 novembre, une proposition de révision du Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR). L’Association Française de la Gestion financière (AFG) accueille favorablement cette évolution, qui vise à instaurer des catégories de produits formellement établies sur la base d’objectifs contraignants et mesurables, à simplifier le reporting produit et à encadrer la dénomination des fonds et les allégations commerciales. Ces orientations répondent aux attentes des investisseurs institutionnels et des sociétés de gestion, en quête de lisibilité, de comparabilité et de fiabilité des informations extra-financières diffusées au marché.

Pour les compliance officers des sociétés de gestion, cette révision marque une étape structurante, avec des implications opérationnelles sur la gouvernance des données ESG, la mise en conformité des documents précontractuels et périodiques, l’alignement des politiques de nommage et le dialogue avec les fournisseurs de données externes. L’AFG, tout en soutenant les principales avancées, appelle à plusieurs clarifications et ajustements pour garantir un cadre applicable, cohérent avec les autres normes européennes et proportionné aux responsabilités des acteurs.

Catégories de produits : objectifs contraignants et mesurables

L’introduction de catégories de produits, fondées sur des objectifs contraignants et mesurables, est saluée par l’AFG. Elle devrait améliorer la comparabilité entre fonds et limiter les risques d’allégations marketing ambiguës. Les catégories « transition » et « durable » structurent de manière intelligible l’intention d’investissement et le niveau d’ambition ESG associé, tout en ancrant les exigences dans des critères vérifiables. Pour les équipes conformité, cela implique d’anticiper des contrôles renforcés sur la traçabilité des objectifs, les indicateurs cibles et la gouvernance des preuves, depuis la due diligence jusqu’au reporting.

La valeur ajoutée de ces catégories repose sur la clarté des définitions et des seuils, la compatibilité avec la taxonomie européenne et la stabilité dans le temps des référentiels. L’AFG souligne qu’un cadrage robuste réduira la fragmentation des pratiques entre juridictions et renforcera la confiance des investisseurs finaux.

Simplification du reporting produit

La simplification du reporting produit est un levier attendu pour réduire la complexité documentaire et l’empilement d’indicateurs hétérogènes. Une structure standardisée, recentrée sur des indicateurs clés pertinents et auditable, facilitera la lecture et la supervision interne. Pour les sociétés de gestion, l’enjeu est de rationaliser les chaînes de collecte et de contrôle des données, de documenter les hypothèses méthodologiques et d’assurer la cohérence entre informations précontractuelles, sites web et rapports périodiques.

Cette simplification ne doit pas se traduire par une perte de substance. Elle doit au contraire renforcer la qualité des informations, leur matérialité et leur comparabilité, dans un format plus opérationnel et mieux intégré aux processus de gestion des risques.

Encadrement des dénominations de fonds et des allégations commerciales

L’encadrement des dénominations et des allégations est une composante essentielle pour prévenir le risque de greenwashing. L’AFG soutient l’alignement avec les orientations de l’ESMA sur la dénomination des fonds, afin d’assurer clarté et simplicité. Cette cohérence réglementaire doit limiter les divergences d’interprétation et sécuriser les communications commerciales. La conformité interne devra s’assurer que l’usage des termes « durable », « impact », « transition », « climat », etc., repose sur des critères opérationnels, des exclusions et des engagements mesurables, en cohérence avec les orientations européennes pertinentes.

Au plan opérationnel, les équipes marketing et conformité devront adapter les guidelines de naming, renforcer les revues préalables des supports et s’assurer de l’alignement entre stratégie d’investissement, exclusions, objectifs et indicateurs de suivi.

Calendrier d’entrée en application : un cadre entièrement finalisé

L’AFG recommande que l’entrée en application n’intervienne qu’une fois l’ensemble du cadre réglementaire finalisé, incluant les mesures de niveau 1, les mesures de niveau 2 et l’articulation avec les préférences de durabilité MiFID/IDD. Cette approche pragmatique limite les reconceptions successives, évite des coûts de mise en conformité en rafale et stabilise les arbitrages méthodologiques. Pour les sociétés de gestion, cela permet de construire des plans projets réalistes, de reconfigurer les systèmes d’information et de mener des tests utilisateurs et contrôles ex ante robustes avant toute communication externe.

Cohérence avec les orientations ESMA sur les dénominations et exclusions

L’AFG insiste sur la nécessité de cohérence avec les orientations ESMA en matière de dénomination, notamment s’agissant des exclusions. La catégorie « transition » doit viser la transformation de l’ensemble des secteurs, y compris ceux liés aux énergies fossiles, avec un cadre d’exigences qui soutient la transition réelle plutôt que l’exclusion systématique. Cette position cherche à concilier intégrité des étiquettes et efficacité économique de la transition. Les politiques d’exclusion devront ainsi être calibrées pour ne pas neutraliser les stratégies d’engagement actionnarial et d’accompagnement des émetteurs sur des trajectoires scientifiquement fondées.

En interne, cela suppose une articulation fine entre approches best-in-progress, plans de transition, objectifs intermédiaires et mécanismes d’escalade (vote, dialogue, désinvestissement conditionnel) documentés et traçables.

Utilisation d’estimations de données : transparence et responsabilité équilibrées

L’AFG soutient la possibilité d’utiliser des estimations dans le cadre SFDR, tout en alertant sur une dichotomie de traitement entre estimations de fournisseurs non régulés et estimations produites par les sociétés de gestion. Dans la rédaction actuelle, la responsabilité pèse principalement sur ces dernières, sans inciter suffisamment les fournisseurs à plus de transparence. Pour une mise en conformité robuste, il est essentiel d’exiger des standards minimaux de divulgation méthodologique, de provenance des données, de fourchettes d’incertitude et de processus de mise à jour.

Les dispositifs de contrôle interne devraient intégrer des revues méthodologiques périodiques, des tests de sensibilité et des comparaisons croisées entre sources. La documentation des hypothèses et des limites d’usage, ainsi que la mention claire des estimations là où elles conditionnent les indicateurs clés, seront des garde-fous indispensables.

Reconnaissance des obligations souveraines dans les catégories « transition » et « durable »

L’AFG souligne la nécessité de reconnaître plus largement l’investissement en obligations souveraines pour les catégories « transition » et « durable ». Les expositions souveraines jouent un rôle central dans la transition, via le financement d’infrastructures, la politique énergétique, l’innovation et l’adaptation. Leur exclusion stricte compromettrait la représentativité des portefeuilles multi-actifs et la cohérence macro-financière des trajectoires d’alignement. Une approche pragmatique pourrait combiner des critères de transparence budgétaire, des indicateurs d’alignement avec des stratégies nationales climat et biodiversité, et des mécanismes de suivi de l’usage des fonds.

Pour la conformité, cela implique de préciser comment les expositions souveraines contribuent aux objectifs, de définir des métriques adaptées et de veiller à la cohérence entre stratégie d’investissement, reporting et dénomination.

Impacts opérationnels pour les sociétés de gestion

La mise en œuvre de la révision SFDR exigera une coordination transverse : conformité, gestion, data/IT, juridiques, contrôle interne et marketing. Les priorités incluent l’audit des portefeuilles au regard des nouvelles catégories, la révision des objectifs et indicateurs ESG, la cartographie des dépendances aux données externes, l’ajustement des politiques d’exclusion et d’engagement, et la mise à jour du corpus documentaire réglementaire.

Un pilotage par projet, doté d’un comité de pilotage et de jalons clairs (conception, implémentation, contrôle ex ante, déploiement, contrôle ex post), limitera les risques d’incohérences et de non-conformités. La formation des équipes et la communication proactive aux investisseurs sont des éléments clés de la réussite.

Gouvernance des données et relation fournisseurs

Étant donné le rôle accru des données et des estimations, un cadre de gouvernance renforcé s’impose : politique d’achats data avec critères de transparence, revues périodiques des méthodologies des fournisseurs, clauses contractuelles sur la qualité et l’auditabilité, et plans de contingence en cas de rupture de service ou de correction méthodologique majeure. Les contrôles de premier et de second niveau devront être adaptés à la criticité de chaque indicateur.

La tenue d’un registre des sources, des versions méthodologiques et des impacts sur les indicateurs déclarés est recommandée pour assurer la traçabilité et faciliter les revues réglementaires.

Alignement avec MiFID/IDD et communication investisseurs

La proposition de l’AFG de conditionner l’entrée en application à la finalisation des niveaux 1 et 2 et des préférences de durabilité MiFID/IDD vise à garantir la cohérence des préférences clients avec la catégorisation produit. Cela réduit les frictions en intermédiation et améliore l’adéquation produit-client. Les sociétés de gestion devront vérifier la cartographie des produits avec les préférences exprimées, mettre à jour les KID/KIID, prospectus et DICI, et veiller à l’alignement des terminologies entre les différents documents.

Conclusion

La révision du SFDR, telle qu’accueillie par l’AFG, constitue une opportunité de renforcer la clarté, la cohérence et l’effectivité du cadre ESG européen. Les ajustements demandés – calendrier conditionné à la finalisation du cadre, cohérence avec ESMA, usage encadré des estimations, reconnaissance des souverains – visent à concilier ambition environnementale et faisabilité opérationnelle. Les compliance officers ont un rôle central pour orchestrer cette mise en conformité, sécuriser les allégations et soutenir des trajectoires d’investissement crédibles.

Quelques pistes pour l’intégration opérationnelle dans votre dispositif :

- Cartographier vos fonds face aux nouvelles catégories et définir des objectifs/indicateurs vérifiables par catégorie.

- Mettre à jour la politique de dénomination et d’allégations, alignée avec les orientations ESMA, incluant exclusions et critères d’utilisation des termes ESG.

- Renforcer la gouvernance des données (contrats fournisseurs, transparence méthodologique, registres des sources, tests de sensibilité).

- Réviser l’ensemble des documents réglementaires et commerciaux (précontractuels, périodiques, sites) et planifier un déploiement post-finalisation des niveaux 1/2 et MiFID/IDD.

- Mettre en place un comité de transition SFDR pour piloter, contrôler et former les équipes.