Accord de composition administrative AMF du 15 juillet 2025 avec Nelia Titres : points de conformité clés et enseignements opérationnels

Contexte et portée de l’accord de composition administrative

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié un accord de composition administrative conclu le 15 juillet 2025 avec la société Nelia Titres. Cet instrument transactionnel permet, sous le contrôle de l’AMF, de clore une procédure au titre de manquements présumés, moyennant le versement d’une somme et la mise en œuvre d’engagements correctifs, sans reconnaissance de culpabilité. Cet article propose une analyse structurée de la décision AMF et de ses impacts pour les fonctions conformité, risques et contrôle interne, afin d’en tirer des enseignements utiles pour le pilotage des dispositifs LCB‑FT, de contrôle interne et d’intégrité des marchés. Source : AMF – Accord de composition administrative du 15/07/2025 avec Nelia Titres :cite[amf].

Nature des manquements visés et fondements réglementaires

Les accords de composition administrative de l’AMF portent fréquemment sur des défaillances structurelles ou récurrentes, notamment : insuffisances du dispositif LCB‑FT (gouvernance, cartographie des risques, KYC/KYB, surveillance des opérations), lacunes des contrôles de 1er et 2nd niveaux, information des clients et documentation PRIIPs/MiFID II, dispositif d’intégrité des marchés (détection des abus de marché – MAR), ainsi que règles d’organisation (politique de gestion des incidents, conservation des enregistrements, délégations). L’assiette juridique typique mobilise le Règlement MAR, MiFID II/MiFIR, le RGAMF (livres III et IV), ainsi que les textes LCB‑FT (CMF et arrêtés) assortis des lignes directrices de l’AMF et de l’ACPR.

Au regard des précédents, les facteurs aggravants retenus par l’AMF incluent : caractère systémique des manquements, durée et récurrence, exposition client, insuffisances de remédiation documentées, et défaut de supervision de la direction effective. Les facteurs atténuants couvrent : coopération avec l’AMF, remédiations rapides et substantielles, renforcement des moyens humains et technologiques, et amélioration de la traçabilité des contrôles.

Enseignements pour la fonction conformité et contrôle interne

Pour les compliance officers expérimentés, l’intérêt d’un accord de composition administrative réside moins dans le montant financier que dans la granularité des attentes prudentielles. Trois leçons structurantes se dégagent : (1) la gouvernance de la conformité doit démontrer la matérialité des moyens au regard du profil d’activité, (2) la surveillance permanente doit être prouvée par des contrôles outillés et tracés, (3) la cohérence cartographie des risques – plan de contrôle – plan de remédiation doit être vérifiable.

La mise en conformité attendue s’apprécie sur : l’exhaustivité (périmètre, entités, produits, canaux), la profondeur (contrôles de fond et non uniquement de forme), l’automatisation (déclencheurs, règles, seuils), la réactivité (délais de traitement, alertes, escalades), et la preuve (journaux, tickets, comptes rendus). Les dispositifs doivent également intégrer les exigences d’intégrité des marchés (surveillance des ordres et transactions, listes d’initiés, PDMR, communication d’informations privilégiées) et les obligations d’information/conseil MiFID II (classement client, tests d’adéquation/de compatibilité, coûts et charges, reporting ex‑post).

Points d’attention LCB‑FT

Les transactions AMF mettent en exergue des motifs récurrents : cartographies obsolètes ou imprécises, KYC incomplets (bénéficiaires effectifs, PEP, justification d’origine des fonds), scénarios d’alerte insuffisamment calibrés, délais de traitement trop longs, qualité de la déclaration de soupçon et traçabilité déficiente. L’exigence attendue consiste à aligner le dispositif sur une approche par les risques, avec : segmentation dynamique, seuils calibrés par typologie, revue périodique des modèles, dossiers KYC à jour et preuves d’examen renforcé, y compris pour les flux non récurrents et canaux digitaux.

Intégrité des marchés et surveillance des abus (MAR)

Un dispositif MAR robuste suppose : couverture des scénarios de manipulation et d’initiés, rapprochement ordres/transactions, alertes temps réel et post‑trade, revue humaine documentée, gestion des listes d’initiés et procédures d’« information privilégiée », ainsi qu’une gouvernance forte des communications externes. Les manquements sur ces axes sont souvent qualifiés par l’AMF comme des déficiences d’organisation, appelant des mesures correctives formalisées.

Organisation, moyens et preuve

L’AMF attend une adéquation explicite des moyens (ETP, compétences, outillage, data lineage) aux risques et volumes. La preuve passe par des dossiers de contrôles audités, des KPI/KRI, des revues indépendantes, et des comités de suivi. Les sociétés doivent documenter les arbitrages de ressources, prioriser les backlogs de remédiation et démontrer la réduction effective du risque résiduel.

Gouvernance des données, enregistrements et conservation

Les obligations de conservation (enregistrements téléphoniques, logs, historiques d’ordres, documentation client) et d’intégrité des données sont centrales. L’ANSSI et la CNIL fournissent des référentiels utiles pour la sécurité, la confidentialité et la minimisation des données, à articuler avec les exigences AMF/ESMA sur la traçabilité, l’accès et l’auditabilité des informations opérationnelles et de conformité.

Cadre européen et attentes convergentes

Les positions ESMA et EBA, ainsi que les pratiques de la CSSF au Luxembourg, montrent une convergence sur : l’empreinte documentaire, l’automatisation contrôlée, la supervision du management, la résilience opérationnelle, et la proportionnalité fondée sur des métriques de risque. Les établissements transfrontières doivent harmoniser leurs contrôles et s’assurer que les délégations et externalisations intègrent des SLA et KPI conformes aux attentes prudentielles.

Plan de remédiation : bonnes pratiques

Un plan crédible doit être chiffré, séquencé, doté d’ETP dédiés et d’un PMO compliance. Il doit inclure : revue des cartographies, reparamétrage des outils, mise à jour de la documentation de référence, formation ciblée, montée en charge des contrôles, revue indépendante, et reporting périodique au régulateur. Les jalons doivent être réalistes et assortis d’indicateurs d’impact sur le risque résiduel.

Conclusion

L’accord de composition administrative du 15 juillet 2025 avec Nelia Titres constitue un rappel de l’exigence élevée de l’AMF sur la gouvernance de la conformité, l’intégrité des marchés et la LCB‑FT. Les fonctions conformité expérimentées y trouveront un référentiel opérationnel pour renforcer leurs dispositifs, sécuriser leurs chaînes de contrôle et démontrer l’effectivité des remédiations attendues. Source officielle : AMF – Accord de composition administrative conclu le 15 juillet 2025 avec la société Nelia Titres :cite[amf].

Quelques pistes pour l’intégration opérationnelle dans votre dispositif :

• Cartographier et recalibrer vos scénarios d’alerte (LCB‑FT et MAR), avec seuils fondés sur des analyses statistiques et tests de sensibilité.
• Industrialiser la preuve : journaux de contrôles, piste d’audit, comptes rendus de revue et matrices d’actions avec responsables et échéances.
• Aligner moyens et risques : ETP, compétences et outillage documentés dans un dossier d’adéquation validé par la direction effective.
• Lancer un PMO compliance dédié au plan de remédiation, avec KPI/KRI et comités mensuels.
• Procéder à une revue indépendante des dispositifs (audit interne/tiers) et partager les conclusions avec l’AMF selon un calendrier formalisé.