L'obligation de discrétion des administrateurs

HCJP Haut comité Juridique de la Place financière de Paris

Publié le

01/2023

Le HCJP vient de publier un rapport sur « l’obligation de discrétion des administrateurs ».

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Ce rapport fait suite aux travaux d’un groupe constitué de spécialistes et présidé par Michel Prada.

Ce rapport porte à la fois sur l’étendue de l’obligation de discrétion du représentant permanent de l’administrateur personne morale et sur la situation des administrateurs personnes physiques en liens étroits avec un actionnaire personne morale.

➡️ Trois grands thèmes sont analysés :

1- l’objet de l’obligation légale (I),

2- la délimitation des informations visées par l’obligation de discrétion (II)

3- et la délimitation des personnes à l’égard desquelles cette obligation s’applique (III).Il en ressort principalement que :

🔷 Le législateur devrait substituer le terme « confidentialité » au terme « discrétion »,

🔷 La délimitation des informations soumises à la confidentialité devrait être modifiée,

🔷 Qu’en l’état du droit positif l’obligation légale de discrétion ne s’applique pas entre le représentant permanent de l’administrateur personne morale et ce dernier, mais qu’une précision en ce sens devrait être apportée dans le Code de commerce,

🔷Enfin, que le législateur devrait prévoir que les administrateurs personnes physiques ne sont pas, sous conditions, tenus à la confidentialité envers les actionnaires auxquels ils sont étroitement liés. Parmi ces conditions, le lien étroit devrait être déclaré lors de la nomination ou le renouvellement de l’administrateur et l'actionnaire concerné être soumis à l'obligation de confidentialité.

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Le HCJP remercie l'ensemble des membres du groupe de travail :

‍Olympe Dexant-de Bailliencourt (rapporteur, Université de Franche-Comté)Gérard Gardella (Secrétaire Général, #HCJP)Jules Lechêne (#HCJP, Université Paris-Dauphine)Charlotte Ast ; Benjamin Dartevelle (Direction Générale du Trésor)Dominique Bompoint (CABINET BOMPOINT)Elif Capelle ; Typhaine de la Croix (Pernod Ricard)pierre chevalier ; Audrey Girard ; Agnès Peschard (Groupe Caisse des dépôts))Jacques Deege ; Alexandre Michel (Rothschild & Co)Olivier Diaz (Gide Loyrette Nouel)France Drummond ; Hervé Synvet ; Stephane Torck (Université Paris-Panthéon-Assas)Frédérique Dugué ; JEREMIE GUE (Agence des participations de l'État)Bertrand Fages ; Alain Pietrancosta (Université Paris I Panthéon-Sorbonne)Léa Karagueuzian ; Pierre Rohfritsch (Chancellerie)Julia Heinich (Université de Bourgogne)Nicolas Huet (Eurazeo)Geoffroy Lelasseux ; Benjamin Tubiana (AMF)Didier Martin ; Charles Sahel (Bredin Prat)Edouard Maruani (Groupe BIC)Pierre Minor (Coat Haut de Sigy de Roux Minor)Jean-Baptiste Molmy ; Sophie Vernier-Reiffers (Peugeot Invest)Marie MOUDAI (Crédit Agricole)Odile PERROT (ANSA)Yves Schmidt (Viguié Schmidt & Associés)Ladislas Skura (MEDEF)