Transposition AIFM 2 : Webinaire AMF — points de vigilance et préparation d’ici avril 2026

Contexte et enjeux pour les sociétés de gestion

L’Autorité des marchés financiers (AMF) organise un webinaire consacré à la transposition de la directive AIFM 2, le lundi 8 décembre 2025 de 9h à 11h30. Cet atelier, destiné aux responsables de la conformité, aux RCCI et aux dirigeants de sociétés de gestion d’OPCVM et de FIA, vise à clarifier le calendrier de mise en conformité et les évolutions majeures affectant les pratiques opérationnelles et la gouvernance des sociétés de gestion. Les participants sont invités à transmettre leurs questions en lien avec l’entrée en application d’AIFM 2 avant le 4 décembre à l’adresse suivante : afg@afg.asso.fr. L’inscription est requise via l’outil Livestorm : https://app.livestorm.co/p/3ae09e26-4a13-4c97-9dd9-6d9bc8edf5d8 (utilisation de Chrome conseillée). Sans inscription préalable, l’accès à l’atelier ne sera pas possible.

Calendrier règlementaire : transposition et application

La directive AIFM 2 doit être transposée en droit français au plus tard le 16 avril 2026, pour une application de la plupart de ses mesures à compter de cette même date. Des textes d’application de niveau technique sont attendus et prendront la forme de règlements d’application directe. Ce phasage impose aux fonctions conformité et risques d’anticiper la trajectoire projet, d’identifier les écarts (« gaps ») et de lancer les adaptations de procédures et de systèmes d’information dès le premier trimestre 2026.

Thématiques clés du webinaire

Le programme annoncé couvre : (1) le calendrier d’application d’AIFM 2 ; (2) les principales modifications apportées aux directives OPCVM et AIFM, notamment : les outils de gestion de la liquidité, le régime des activités accessoires des sociétés de gestion, le cadre de la délégation et de la sous‑délégation, ainsi que les exigences relatives aux dirigeants. Chaque thème sera abordé sous l’angle des impacts opérationnels pour les sociétés de gestion de portefeuilles, avec un focus sur la préparation de l’échéance d’avril 2026.

Outils de gestion de la liquidité

AIFM 2 met l’accent sur les mécanismes permettant d’aligner la liquidité des portefeuilles et le profil de rachat des investisseurs. Les sociétés de gestion devront évaluer la pertinence et la robustesse des outils à disposition (par exemple, commissions d’entrée/sortie ajustées, mécanismes d’anti‑dilution, gates, suspension temporaire, side‑pockets le cas échéant) et formaliser des politiques d’activation/désactivation documentées. L’approche attendue repose sur des scénarios de liquidité, des seuils déclencheurs ex‑ante, une gouvernance de décision rapide et des reportings internes et investisseurs cohérents. Le dispositif de contrôle interne devra tester la calibrage des outils, l’alignement avec le prospectus et la communication adaptée en période de stress.

Activités accessoires des sociétés de gestion

Le périmètre des « activités accessoires » fait l’objet d’un encadrement précisé par AIFM 2. Les sociétés de gestion devront vérifier la nature et l’étendue des services fournis en marge de la gestion (par exemple, conseil, services liés à la distribution, services administratifs) afin d’assurer leur compatibilité avec le cœur de métier, la gestion des conflits d’intérêts et les exigences de ressources et d’organisation. Les politiques devront être mises à jour pour couvrir la substance, la compétence et l’indépendance des fonctions clés, avec une démonstration de l’absence d’atteinte à l’intérêt des porteurs.

Délégation et sous‑délégation

Le cadre relatif à la délégation et à la sous‑délégation est renforcé dans AIFM 2 afin d’assurer que les sociétés de gestion conservent une « substance » et une surveillance effectives. Les exigences portent sur la sélection et la revue diligente des délégataires, la clarté des SLA, la surveillance continue, la localisation et la capacité à rappeler les tâches déléguées. Les modèles de délégation transfrontalière font l’objet d’une attention accrue : il conviendra de revisiter les cartographies de délégation, les évaluations de risques, les plans de remédiation et la documentation contractuelle. Les organes de direction devront être en mesure de démontrer un contrôle effectif de bout en bout, y compris sur la sous‑délégation.

Exigences relatives aux dirigeants et à la gouvernance

AIFM 2 introduit des précisions sur les attentes vis‑à‑vis des dirigeants des sociétés de gestion, notamment en matière d’honorabilité, de compétence, d’expérience collective, de disponibilité et d’indépendance. La gouvernance devra refléter une répartition claire des responsabilités, une supervision robuste de la gestion des risques, de la délégation et de la liquidité, ainsi que des dispositifs de reporting au conseil ou aux comités spécialisés. Les processus d’évaluation des dirigeants (fit & proper) devront être actualisés en cohérence avec les nouvelles exigences et intégrés aux politiques de ressources humaines et de succession.

Impacts opérationnels pour les OPCVM et les FIA

Les modifications apportées aux directives OPCVM et AIFM se traduiront par des mises à jour des prospectus, documents d’informations, politiques et procédures opérationnelles. Les équipes conformité et risques devront coordonner les projets de mise à jour documentaire, l’ajustement des contrôles de deuxième ligne, la formation des équipes front/middle/back, et la validation des paramétrages SI pour le suivi de la liquidité, des seuils et des incidents. Les relations avec les dépositaire, valorisateur, distributeurs et délégataires devront être réexaminées pour garantir l’alignement contractuel et opérationnel.

Gouvernance des risques et contrôle interne

La trajectoire AIFM 2 requiert une gouvernance des risques intégrant : une évaluation de matérialité par famille de risques (liquidité, marché, opérationnel, contrepartie), une cartographie des délégations et dépendances critiques, des stress tests de liquidité documentés et un plan d’escalade. Le contrôle interne devra renforcer ses contrôles clés sur la gestion de la liquidité, la surveillance des délégataires, la mise à jour documentaire et la communication réglementaire. Des KPI/KRI spécifiques (taux d’activation d’outils de liquidité, temps d’exécution des décisions de gouvernance, incidents de délégation, écarts prospectus/procédures) faciliteront le pilotage.

Communication, transparence et relations investisseurs

Dans le contexte d’AIFM 2, la transparence vis‑à‑vis des investisseurs et des autorités demeure centrale. Les documents commerciaux et les informations aux porteurs devront refléter fidèlement les outils de liquidité et leurs modalités. En période de stress, la communication proactive et équilibrée permet de préserver la confiance et de limiter les risques de comportements de ruée (« run ») ou d’arbitrage. Les processus d’escalade vers les autorités et les parties prenantes clés (dépositaires, valorisateurs) doivent être testés et documentés.

Plan de projet et feuille de route jusqu’en avril 2026

Pour tenir l’échéance du 16 avril 2026, il est recommandé d’articuler la feuille de route en quatre volets : (1) diagnostic et gap analysis (Q4 2025 – Q1 2026), (2) design des politiques et procédures (Q1 2026), (3) mise en œuvre opérationnelle et formation (Q1–Q2 2026), (4) tests, attestations et communication externe (Q2 2026). La coordination avec les fonctions juridiques, risques, contrôle interne, IT, distribution et relations investisseurs est un facteur critique de succès.

Inscription au webinaire et logistique

Date et horaires : lundi 8 décembre 2025 de 9h à 11h30. L’inscription s’effectue via Livestorm : lien d’inscription. Il est conseillé d’utiliser le navigateur Chrome. Sans inscription préalable, l’accès ne sera pas possible. Pour transmettre vos questions avant le 4 décembre 2025 : afg@afg.asso.fr.

Quelques pistes pour l’intégration opérationnelle dans votre dispositif :

- Formalisez une gap analysis AIFM 2 par thématique (liquidité, délégation, dirigeants, activités accessoires) et priorisez les chantiers jusqu’au 16 avril 2026.

- Mettez à jour vos politiques de liquidité avec des seuils déclencheurs, une gouvernance d’activation et des scénarios de stress documentés.

- Révisez la cartographie des délégations et les SLA : due diligence, surveillance continue, plans de remédiation, clauses de rappel.

- Adaptez les prospectus et documents investisseurs, formez les équipes front/middle/back et testez les parcours SI associés.

- Définissez des KPI/KRI de suivi et préparez un plan de communication en cas d’activation d’outils de liquidité.