19e colloque de la Commission des sanctions de l’AMF : enjeux, tendances et impacts pour les fonctions Compliance

Introduction : un rendez-vous structurant pour la place financière

Le 19e colloque de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF) constitue un moment clef pour tous les professionnels de la conformité, des risques et du contrôle interne opérant sur les marchés financiers français et européens. Cette rencontre, organisée par l’AMF, offre une lecture priorisée des tendances jurisprudentielles et des lignes directrices de la Commission des sanctions, avec des effets opérationnels immédiats sur les dispositifs de gouvernance, d’intégrité des marchés, de protection des investisseurs et de maîtrise des risques. Pour les compliance officers expérimentés, il s’agit d’un espace privilégié pour confronter leurs pratiques aux attentes actualisées du régulateur, affiner leur cartographie des risques de non‑conformité et consolider leur dispositif disciplinaire, documentaire et probatoire.

Pourquoi ce colloque est décisif pour les directions Conformité et Risques

Au-delà de la mise à jour réglementaire, le colloque éclaire la doctrine vivante de la Commission des sanctions : articulation entre obligations de moyens et de résultats, appréciation de l’effectivité des contrôles, seuils d’alerte et diligences attendues en matière d’abus de marché (MAR), de commercialisation, de gouvernance produit (MiFID II), d’information financière et extra‑financière, ainsi que de prévention des conflits d’intérêts. Les enseignements majeurs portent généralement sur : la granularité des preuves d’exécution des contrôles, la traçabilité des décisions de conformité, l’exigence d’audits indépendants, la robustesse des scénarios de surveillance et l’alignement des dispositifs de formation et d’alerte interne.

Panorama des thématiques habituellement abordées par la Commission des sanctions

Si l’agenda détaillé est celui publié par l’AMF, les thèmes récurrents de ces colloques et de la jurisprudence de la Commission des sanctions couvrent : la prévention et la détection des abus de marché (initié, manipulation, diffusion de fausses informations) ; la qualité de l’information réglementée et financière ; la gouvernance et les dispositifs de contrôle des PSI, SGP, CIF et émetteurs ; la commercialisation et la protection des investisseurs ; la surveillance des marchés et l’organisation de la fonction Conformité. Ces thèmes irriguent la cartographie des risques et le plan de contrôle permanent des établissements régulés, et se traduisent par des attentes plus fines en matière d’outillage (surveillance des communications, scénarios d’alertes, revues indépendantes) et de culture de conformité.

Impacts opérationnels pour la Compliance : de la doctrine à l’exécution

Pour transformer la doctrine en actions opérationnelles, les directions Conformité ont intérêt à : renforcer l’analyse de matérialité des risques par activité et par canal de distribution ; revoir la conception des scénarios de surveillance (abus de marché, conflits d’intérêts, distribution) ; améliorer la gouvernance des données (qualité, fraîcheur, complétude, conservation probatoire) ; systématiser les revues indépendantes (audit interne/IG, contrôle permanent de niveau 2) ; consolider la formation ciblée fondée sur les cas récents de la Commission des sanctions ; et formaliser des plans de remédiation traçables et jalonnés, soutenus par des indicateurs d’effectivité et de soutenabilité opérationnelle.

Alignement avec les référentiels officiels

Les enseignements tirés du colloque s’articulent avec les cadres suivants : règlement Abus de marché (MAR) et textes ESMA sur la surveillance et la remontée d’alertes ; MiFID II/MiFIR et exigences ESMA en matière de gouvernance produit, suitability et enregistrements ; obligations d’information réglementée encadrées par l’AMF et l’ESMA ; bonnes pratiques de contrôle interne et d’audit interne. Ils se combinent avec les doctrines et positions-recommandations de l’AMF applicables à la place de Paris. Les équipes doivent vérifier la déclinaison de ces référentiels dans leurs politiques, procédures, matrices de contrôle, plans de test et dispositifs de reporting au management et aux organes de surveillance.

Cap sur la maturité probatoire : preuves, traçabilité et soutenabilité

La Commission des sanctions évalue la réalité des contrôles, leur fréquence et leur profondeur via le prisme de la preuve. L’enjeu est d’industrialiser la traçabilité : preuves d’exécution, pistes d’audit, conservation horodatée, séparation des tâches, documentation des arbitrages de conformité, matérialité des formations (participation, quiz, mises en situation). Cette maturité probatoire est un levier majeur de maîtrise du risque de sanction, mais aussi un vecteur de crédibilité vis‑à‑vis des autorités, des auditeurs et des organes de gouvernance.

Culture de conformité et accountability du management

Le colloque rappelle, cas à l’appui, l’importance de la tone from the top, de l’exemplarité managériale et de l’accountability des dirigeants effectifs et responsables de la conformité. Les plans d’action pertinents associent sponsoring exécutif, ressources adaptées, trajectoires pluriannuelles et pilotage par les risques. Le comité des risques et le conseil d’administration doivent disposer d’une information claire, régulière et équilibrée sur les expositions, les incidents et les progrès de remédiation.

Technologies et données : de la détection aux investigations

La sophistication des scénarios de détection, l’optimisation des modèles d’alerte, la gestion des faux positifs et la capacité d’investigation deviennent des facteurs différenciants. Les établissements gagnent à intégrer des approches data‑driven, des contrôles automatisés, une supervision ex‑post et des stress tests de surveillance. La documentation des choix méthodologiques, des calibrages et des back‑tests est déterminante pour démontrer la pertinence et l’efficacité des dispositifs.

Coordination 1ère/2e/3e lignes et rôle de l’audit interne

La robustesse des contrôles passe par une articulation claire des responsabilités entre métiers, conformité et audit interne. La deuxième ligne pilote les politiques, le cadre de contrôle et la surveillance transverse ; la première ligne opère les contrôles de proximité et les remédiations ; la troisième ligne challenge l’ensemble, assure l’indépendance et teste l’effectivité. La Commission des sanctions apprécie la cohérence globale et la capacité à corriger durablement les faiblesses structurelles.

Quelques pistes pour l’intégration opérationnelle dans votre dispositif :

• Cartographier les risques à la lumière des décisions récentes de la Commission des sanctions et ajuster le plan de contrôle en conséquence.
• Recalibrer les scénarios de surveillance (abus de marché, conflits d’intérêts, distribution) et documenter les hypothèses et back‑tests.
• Renforcer la gouvernance des données : qualité, complétude, conservation probatoire et traçabilité des contrôles et arbitrages.
• Structurer des revues indépendantes et un reporting régulier au management, avec des KPI d’effectivité et de soutenabilité.
• Déployer des formations ciblées basées sur des cas concrets et mesurer la montée en compétence (quizz, exercices, évaluations).