Décision H2A contre M. Lionel Guibert et la société Lionel Guibert : enseignements clés pour les fonctions Audit et Compliance

Le 20 novembre 2025, la Commission des sanctions de la Haute Autorité de l’audit (H2A) a prononcé à l’encontre de la société Lionel Guibert une interdiction d’exercer la profession de commissaire aux comptes pour deux années et une sanction pécuniaire de 100 000 €. Elle a également prononcé à l’encontre de M. Lionel Guibert une interdiction d’exercer la profession de commissaire aux comptes pour deux années et une sanction pécuniaire de 150 000 € (décision CS 2024‑11). Conformément aux articles L. 821‑85 du code de commerce et R. 421‑1 du code de justice administrative, la décision peut faire l’objet d’un recours de pleine juridiction devant le Conseil d’État dans les deux mois de sa notification. Ces sanctions lourdes soulignent l’élévation des attentes prudentielles et déontologiques applicables aux commissaires aux comptes et appellent un renforcement des dispositifs de contrôle interne, d’indépendance et de qualité d’audit.

Contexte et base juridique

La H2A, autorité française de supervision de l’audit légal, dispose d’un pouvoir disciplinaire à l’égard des commissaires aux comptes et des cabinets. Dans la décision du 20 novembre 2025, la Commission des sanctions a retenu des mesures d’interdiction d’exercer de deux années ainsi que des sanctions financières distinctes : 100 000 € pour la société et 150 000 € pour la personne physique. La faculté de recours de pleine juridiction devant le Conseil d’État dans les deux mois de la notification est expressément rappelée. Ce cadre rappelle la centralité de la déontologie, de l’indépendance, de la maîtrise des risques d’audit et de la qualité des travaux.

Portée de la décision : attentes accrues en matière d’indépendance, d’éthique et de contrôle qualité

Si la publication officielle ne détaille pas, à ce stade, l’ensemble des manquements, la sévérité des mesures (interdiction d’exercer de deux ans et sanctions pécuniaires significatives) traduit des manquements jugés substantiels par l’autorité. Pour un public de compliance officers et de responsables de l’audit interne, la décision renforce plusieurs messages : l’indépendance n’est pas négociable, la qualité d’audit doit être objectivée par des revues à froid et des contrôles qualité robustes, et la traçabilité des diligences, notamment sur les risques les plus significatifs, doit être irréprochable.

Impacts pour les cabinets d’audit et les fonctions de contrôle

Les conséquences pratiques incluent une réévaluation des programmes de contrôle qualité (ISQM 1/2), un recalibrage des politiques d’acceptation et de maintien de mission, un rehaussement des procédures d’indépendance (y compris services non-audit et menaces d’autotutelle), et un alignement des formations obligatoires sur les risques prioritaires. La gouvernance doit démontrer la culture d’éthique et de conformité, avec des reportings réguliers au management et aux organes de surveillance sur les incidents, remédiations et actions disciplinaires internes.

Sanctions et dissuasion : calibration, proportionnalité et transparence

La combinaison interdiction d’exercer (2 ans) et sanctions financières (100 000 € / 150 000 €) met en exergue la fonction dissuasive. Elle invite les cabinets à documenter la proportionnalité de leurs réponses internes aux écarts de conduite et de qualité, et à démontrer l’effectivité des remédiations. Le pilotage par indicateurs (KRI/KPI) qualité, les audits internes ciblés et les tests indépendants sont des leviers attendus.

Recours et gestion du contentieux

La décision peut être déférée au Conseil d’État par un recours de pleine juridiction dans les deux mois. Les cabinets doivent prévoir des protocoles de gestion de crise et contentieux, incluant la conservation des pièces, l’analyse contradictoire des faits, et la mobilisation des conseils externes. La communication externe doit rester factuelle, conforme au droit et coordonnée avec les obligations professionnelles.

Alignement avec les standards internationaux de qualité d’audit

Les exigences françaises convergent avec les standards internationaux (ISQM 1/2, ISA), s’agissant de l’orientation par les risques, de l’indépendance, de la compétence et des contrôles qualité. Les dispositifs les plus robustes intègrent une gouvernance dédiée à la qualité, des revues indépendantes, une cartographie des risques d’audit, et un plan de remédiation suivi par des revues périodiques.

Conséquences pour les parties prenantes et le marché

Pour les entités auditées, la décision rappelle l’importance du dialogue de qualité avec leurs commissaires aux comptes, notamment sur la matérialité, les jugements clés et les risques significatifs. Pour les autorités et le public, ces mesures visent à renforcer la confiance dans l’audit légal, pierre angulaire de l’intégrité de l’information financière.

Conclusion

La décision H2A du 20 novembre 2025 contre M. Lionel Guibert et la société Lionel Guibert illustre la fermeté de la supervision française en matière d’audit légal. Elle invite cabinets et professionnels à renforcer, sans délai, l’indépendance, la qualité et la traçabilité de leurs travaux, et à démontrer l’effectivité de leurs contrôles et remédiations.

Quelques pistes pour l’intégration opérationnelle dans votre dispositif :

• Refondre votre programme ISQM 1/2 : évaluer les risques de qualité, renforcer la gouvernance et instaurer un plan de tests indépendants trimestriels.
• Resserrer les contrôles d’indépendance : registre centralisé des menaces, revue préalable des services non-audit, attestations renforcées et revues à froid ciblées.
• Professionnaliser la traçabilité : feuilles de travail standardisées, checklists de risques significatifs, plans d’audit avec points de contrôle et revues contradictoires.
• Former et superviser : parcours obligatoires fondés sur les incidents internes, coaching sur les jugements clés et supervision renforcée des dossiers complexes.
• Mettre en place un dispositif crise / contentieux : procédure de conservation de preuves, gouvernance ad hoc et communication externe encadrée.