Gestion de la liquidité : le guide de l'AFG pour les SGP

Focus — Outils de gestion de la liquidité : le guide de l'AFG pour une mise en œuvre maîtrisée

L'Association Française de la Gestion financière (AFG) a publié, le 27 février 2026, un guide d'accompagnement très attendu par les sociétés de gestion de portefeuille (SGP). Ce document vise à clarifier les modalités de déploiement des outils de gestion de la liquidité (Liquidity Management Tools – LMTs) pour l'ensemble des fonds ouverts, suite à la transposition en droit français des directives européennes OPCVM (UCITS) et AIFM.

Cette initiative intervient dans un contexte de surveillance accrue des régulateurs sur le risque de liquidité, exacerbé par les récentes crises de marché (pandémie de COVID-19, crise des fonds LDI au Royaume-Uni). L'enjeu principal est de doter les gérants d'actifs d'un arsenal harmonisé et robuste pour protéger les porteurs de parts contre les effets de rachats massifs et assurer la stabilité financière globale.

💡 Sujet/Concept clé : de quoi parle-t-on ?

Les outils de gestion de la liquidité (LMTs) sont des mécanismes contractuels ou réglementaires permettant à une société de gestion de maîtriser les flux de souscriptions et, surtout, de rachats sur un fonds ouvert. Leur objectif premier est de garantir un traitement équitable entre les investisseurs qui sortent et ceux qui restent, en particulier en période de stress de marché. Ils permettent d'éviter que les coûts de transaction liés aux ventes d'actifs en urgence ne soient supportés uniquement par les investisseurs restants, un phénomène connu sous le nom de 'dilution'.

Le périmètre d'application est large : il concerne tous les organismes de placement collectif (OPC) ouverts, qu'il s'agisse d'OPCVM ou de Fonds d'Investissement Alternatifs (FIA) ouverts à des investisseurs non professionnels. Géographiquement, si la base est européenne, le guide de l'AFG se concentre sur l'implémentation pratique en France. Les principaux outils concernés sont le 'Swing Pricing' (ajustement de la valeur liquidative pour imputer les coûts de transaction aux investisseurs entrants/sortants), les 'gates' (plafonnement temporaire des rachats), les commissions de rachat ('redemption fees') ou encore les préavis de rachat étendus ('notice periods').

La base légale et réglementaire

Le cadre réglementaire des LMTs s'est construit progressivement au niveau européen. Les directives AIFM (2011/61/UE) et OPCVM (2009/65/CE) posent les principes fondamentaux de la gestion du risque de liquidité, obligeant les gérants à mettre en place des politiques et procédures adéquates. Ces textes exigent que les fonds maintiennent un niveau de liquidité approprié au regard de leur politique de rachat et de leurs obligations.

Suite aux recommandations de l'ESMA et du Conseil Européen du Risque Systémique (CERS), notamment après la crise de mars 2020, la Commission Européenne a renforcé ces exigences. La révision des directives vise à rendre obligatoire la mise à disposition d'au moins un LMT pertinent dans la documentation juridique de chaque fonds. La transposition en droit français, via des modifications du Code monétaire et financier et du Règlement Général de l'AMF, rend cette obligation effective pour les SGP françaises. Le non-respect de ces obligations expose les sociétés de gestion à des sanctions de l'AMF, pouvant aller de l'avertissement à des amendes significatives, en passant par le retrait d'agrément.

Le guide de l'AFG : un mode d'emploi pour les SGP

La publication de ce guide par l'AFG n'est pas anodine. Elle traduit la complexité opérationnelle de la mise en œuvre de ces outils. Le document se veut un véritable mode d'emploi pour les SGP, en abordant les questions pratiques : comment choisir le LMT le plus adapté à la stratégie du fonds ? Comment calibrer les seuils de déclenchement (par exemple, le 'swing factor') ? Quelles sont les modalités de communication aux investisseurs avant et pendant l'activation d'un outil ?

Le guide insiste sur la nécessité d'une gouvernance claire et formalisée. La décision d'activer un LMT ne doit pas être discrétionnaire mais reposer sur des critères objectifs, prédéfinis et documentés. Cela implique une collaboration étroite entre les équipes de gestion, de risque, de conformité et le middle-office. L'un des pièges à éviter est de considérer ces outils comme une solution de dernier recours ; les régulateurs attendent au contraire qu'ils soient intégrés dans la gestion courante du risque de liquidité.

L'analyse de l'AFG met également en lumière l'importance de la transparence. Les investisseurs doivent être informés de manière claire, précise et non trompeuse sur la présence de ces outils dans le prospectus du fonds. Toute activation d'un outil comme un 'gate' doit faire l'objet d'une communication spécifique et motivée. Cette transparence est la clé pour maintenir la confiance des investisseurs, qui pourraient sinon percevoir ces mécanismes comme des barrières à la sortie arbitraires.

Ce que ça change opérationnellement (Plan d'action)

Pour un Compliance Officer, cette généralisation des LMTs impose un plan d'action rigoureux :

1. Mettre à jour la cartographie des risques : Intégrer une analyse fine du risque de liquidité pour chaque fonds, en corrélant la liquidité du passif (profil des investisseurs, concentration) avec celle de l'actif. Le risque de non-conformité lié à une mauvaise sélection ou calibration des LMTs doit être spécifiquement identifié et évalué.

2. Piloter la sélection et le calibrage des outils : Organiser des comités dédiés avec les équipes de gestion et de risque pour choisir le ou les LMTs les plus pertinents par fonds. Documenter de manière exhaustive la justification de ce choix (par exemple, Swing Pricing pour un fonds actions/obligations liquide, Gate pour un fonds immobilier). Formaliser la méthodologie de calibrage des seuils de déclenchement.

3. Superviser la refonte de la documentation juridique : Coordonner la mise à jour de tous les prospectus et DICI/KIID pour y intégrer des descriptions claires et complètes des LMTs retenus, de leurs conditions d'activation et de leur impact potentiel pour l'investisseur. Assurer la validation par l'AMF.

4. Rédiger et déployer les procédures internes : Formaliser la procédure de A à Z : qui détecte le besoin d'activer un LMT, qui prend la décision (comité, direction), comment l'outil est-il appliqué techniquement par le valorisateur, qui supervise et contrôle le processus, et comment la désactivation est-elle décidée et tracée ?

5. Définir le schéma de communication et de reporting : Préparer les trames de communication à destination des investisseurs, des distributeurs et de l'AMF en cas d'activation d'un LMT. Mettre en place les indicateurs de suivi pour le reporting interne (au RCCI, au comité des risques) et externe (reporting réglementaire à l'AMF).

6. Organiser la formation des équipes : S'assurer que les gérants, les commerciaux, les équipes du middle-office et du service client sont formés sur le fonctionnement des LMTs pour pouvoir répondre précisément aux questions des clients et appliquer correctement les procédures.

Sources

• 📎 AFG — Déploiement des outils de gestion de la liquidité en France : guide d’accompagnement
• 📎 AFG — Questions pratiques relatives à la mise en œuvre du déploiement des outils de gestion de la liquidité