Décision de la Commission des Sanctions de l’AMF du 5 septembre 2023 HORIZON AM

Le contexte 

Horizon Asset Management (HAM) est une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF pour la gestion collective de fonds d’investissement alternatifs (FIA) et spécialisée dans le capital investissement immobilier. 

Le 8 juillet 2020, l’AMF a procédé au contrôle du respect par HAM de ses obligations professionnelles.

Les manquements constatés par la Commission des sanctions de l’AMF

La décision de la Commission des sanctions est motivée par plusieurs manquements de HAM à ses obligations professionnelles concernant :

- Les engagements pris par HAM lors de sa demande d’agrément auprès de

l’AMF :

• Non-respect de l’engagement de transformer ses trois véhicules d’investissement « club deals » en FIA ;
• Omission de désignation d’un dépositaire pour la conservation des actifs des 3 véhicules d’investissement.

- Les procédures de sélection des prestataires et de suivi des dépassements de budget de travaux mentionnées dans le programme d’activité de HAM :

• Absence de procédure de sélection des prestataires utilisés dans le cadre de son activité de micro-promotion immobilière ;
• Absence de procédure efficace de suivi des dépassements éventuels de budget de travaux.

- Le dispositif de valorisation d’actifs détenus par les fonds gérés :

• Absence, jusqu’en mai 2019, de procédure de valorisation des actifs en portefeuille ;
• Et à compter de mai 2019, constatation de l’inefficacité de la procédure mise en place ;
• Défaut de documentation et de traçabilité du processus de valorisation d’actifs ;
• Défaut de contrôle de la procédure de valorisation d’actifs détenus par les 3 fonds ;
• Le prestataire désigné par HAM n’a pas été mis en mesure de réaliser ses missions de conformité et de contrôle interne.

- La gestion des conflits d’intérêts :

• Absence jusqu’en mars 2018 d’une cartographie des conflits d’intérêts effective ;
• A compter de mars 2018, la procédure de gestion des conflits d’intérêts et le registre des conflits d’intérêts étaient incomplets ;
• Absence de mesure devant permettre la gestion d’un conflit d’intérêts caractérisé par l’acquisition par le Président de HAM d’un bien immobilier détenu par les véhicules d’investissement et défaut d’information des porteurs de fonds d’investissement alternatifs de l’existence de ce conflit ;
• Absence de versement d’une redevance de marque.

- Sur l’imputabilité des manquements respectifs aux Président et Directeur général :

• La Commission des sanctions a considéré que les manquements étaient imputables au Président et au Directeur général de la société compte tenu de leurs fonctions motivant de ce fait leurs condamnations à titre personnel.

Les sanctions prononcées par la Commission des Sanctions de l’AMF

- A l’encontre de la société de gestion de portefeuille HAM :

• 90 000 euros de sanctions pécuniaires ;
• Un avertissement.

- A l’encontre de son Président :

• 30 000 euros de sanctions pécuniaires.

- A l’encontre de son Directeur général et RCCI au moment des faits reprochés :

• 15 000 euros de sanctions pécuniaires.

Les enseignements à en tirer

Les sociétés de gestion de portefeuille doivent satisfaire à tout moment aux conditions de leur agrément, et notamment aux engagements pris auprès de l’AMF. Les dispositifs de gestion des risques doivent être opérationnels, organisés et formalisés.

Et concrètement ?

Il convient de procéder à une revue régulière des conditions de l’agrément de l’AMF. Dans l’hypothèse où les engagements pris ne sont pas/plus réalisables, une autorisation préalable de modification de programme doit être sollicitée auprès de l’AMF. En outre, le dispositif de contrôle des risques doit à tout moment être à jour, formalisé et documenté.