Benchmark Regulation (BMR 2) : calendrier de mise à jour des prospectus et position de l’AMF

Contexte et enjeux pour les sociétés de gestion

La mise en œuvre de l’article 29(2) du Règlement (UE) 2024/… modifiant le Règlement Indices de Référence (Benchmark Regulation, « BMR 2 ») à compter de début janvier 2026 soulève des questions pratiques pour les utilisateurs d’indices, en particulier les sociétés de gestion d’OPCVM et de FIA. En effet, la période transitoire de neuf mois accordée aux autorités nationales compétentes (ANC) et à l’ESMA pour mettre à jour le registre ESMA des administrateurs et des indices implique un décalage temporel entre l’évolution du statut réglementaire des indices et la capacité, pour les utilisateurs, de mettre à jour leurs documents réglementaires.

Dans ce contexte, l’Association Française de la Gestion financière (AFG) a sollicité l’Autorité des marchés financiers (AMF) afin d’obtenir une confirmation opérationnelle du calendrier de mise à jour des prospectus. L’AMF a confirmé fin novembre 2025 que, pour les OPCVM et FIA utilisant un indice de référence qui sortira du champ d’application de BMR au 1er janvier 2026, la mise à jour des prospectus pourra intervenir « dans les plus brefs délais » à compter du 1er octobre 2026 pour supprimer la mention indiquant que l’administrateur est inscrit au registre ESMA. Cette approche est conditionnée à l’absence de position officielle contraire de l’ESMA.

Article 29(2) BMR 2 : période transitoire et impacts documentaires

L’article 29(2) BMR 2 prévoit une période transitoire de neuf mois pour permettre aux ANC et à l’ESMA d’actualiser le statut des administrateurs et/ou des indices dans le registre ESMA. Tant que le registre n’est pas actualisé, les utilisateurs d’indices ne peuvent pas refléter correctement, dans leurs prospectus, la nouvelle situation juridique des indices et de leurs administrateurs. Cette contrainte documentaire est reconnue par l’AMF, qui adopte en conséquence une approche pragmatique, évitant des mises à jour successives et potentiellement contradictoires avant la stabilisation du registre.

Concrètement, pour les fonds (OPCVM et FIA) utilisant un indice sortant du champ BMR au 1er janvier 2026, l’AMF admet que la suppression, dans les prospectus, de la mention selon laquelle l’administrateur est inscrit au registre de l’ESMA, puisse être réalisée à partir du 1er octobre 2026. Les sociétés de gestion doivent néanmoins conserver une traçabilité interne de leurs revues annuelles de prospectus et de leurs interactions avec les dépositaires et prestataires afin d’anticiper cette échéance.

Indices « transition climatique » (CTB) et « accord de Paris » (PAB) : spécificités de dénomination

L’AMF précise que l’approche susmentionnée ne vise pas, à ce stade, la mise à jour des prospectus des fonds utilisant des indices « transition climatique » (Climate Transition Benchmarks – CTB) ou « accord de Paris » (Paris-aligned Benchmarks – PAB). Le nouveau paragraphe 5 de l’article 19 bis de BMR requiert l’ajout explicite, dans le nom des indices utilisés, des acronymes « CTB » ou « PAB » selon le cas, lorsque cela n’est pas déjà fait. L’AMF a saisi l’ESMA sur le calendrier applicable, en particulier la possibilité d’effectuer ces ajouts « à la première occasion » à compter du 1er janvier 2026. L’AFG communiquera dès clarification de l’ESMA.

Dans l’intervalle, il est recommandé aux sociétés de gestion de recenser l’ensemble des fonds exposés à des indices climatiques, de vérifier la conformité de la dénomination des indices mentionnés dans leurs prospectus et DIC/PRIIPs, et de préparer les dossiers de modification pour être en mesure d’agir rapidement une fois les orientations de l’ESMA publiées.

Plan d’action pour les responsables conformité

Pour les compliance officers expérimentés, le pilotage du chantier BMR 2 nécessite un cadrage transversal, associant gestion, juridique-conformité, data/indice, dépositaire, et distribution.

Actions prioritaires recommandées :

- Cartographier tous les indices de référence utilisés par les OPCVM et les FIA, en distinguant ceux appelés à sortir du champ BMR au 1er janvier 2026.

- Consolider une base de correspondance administrateurs/indices et leur statut attendu dans le registre ESMA ; établir un suivi des mises à jour ESMA durant la période transitoire (janvier–septembre 2026).

- Préparer des versions « prêtes à publier » des prospectus expurgeant la mention « administrateur inscrit au registre ESMA » pour les indices sortants, avec une fenêtre de publication à compter du 1er octobre 2026, sous réserve d’éventuelles orientations ESMA contraires.

- Pour les indices climatiques, vérifier la présence des acronymes « CTB » ou « PAB » dans les dénominations et constituer un lot de mise à jour activable « à la première occasion » à partir du 1er janvier 2026, selon la clarification ESMA attendue via l’AFG.

- Documenter les décisions dans le cadre du dispositif de contrôle interne (revue annuelle des prospectus, comités produits, registres des indices) et calibrer le plan de communication investisseurs en cas de modifications notables d’étiquetage.

Risques de non-conformité et bonnes pratiques

Les principaux risques portent sur l’obsolescence documentaire, une information potentiellement trompeuse si la mention au registre ESMA n’est plus exacte, et des divergences de calendrier entre entités d’un même groupe. Les bonnes pratiques incluent : une gouvernance projet dédiée au chantier BMR 2, des contrôles de second niveau sur l’alignement des mentions indices, l’anticipation des impacts sur les KID/PRIIPs et documents marketing, et une coordination rapprochée avec les dépositaires et teneurs de registre.

Enfin, surveillez activement toute prise de position formelle de l’ESMA pouvant amender l’approche confirmée par l’AMF. En cas de position officielle différente de l’ESMA, l’approche de l’AMF serait à reconsidérer, et un plan de correction accéléré devra être programmé.

Quelques pistes pour l’intégration opérationnelle dans votre dispositif :

- Établir un tableau de bord BMR 2 par fonds/indice, avec statut ESMA et jalons (janv.–sept. 2026 ; publication dès oct. 2026).

- Préparer des kits de mise à jour de prospectus « prêts à publier » (versions avec et sans mention registre ESMA).

- Pour CTB/PAB, auditer les dénominations d’indices et planifier l’ajout des acronymes, en attente de la clarification ESMA via l’AFG.

- Mettre en place un contrôle permanent dédié sur la cohérence des mentions indices dans prospectus, DIC/PRIIPs et documents commerciaux.

- Organiser une communication investisseurs et dépositaire pour expliquer le séquencement des mises à jour.