Accord de composition administrative AMF avec Optima Capital : décryptage pour les compliance officers

Le 15 juillet 2025, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a homologué un accord de composition administrative conclu avec la société Optima Capital. Cet article propose une analyse opérationnelle et stratégique de cette transaction, afin d’en tirer des enseignements concrets pour les directions conformité, contrôle interne et risques des acteurs financiers opérant en France et au Luxembourg. Il met en perspective les exigences de l’AMF, les attentes en matière d’intégrité des marchés et de protection des investisseurs, ainsi que les standards de gouvernance et de maîtrise des risques applicables aux sociétés de gestion et aux prestataires de services d’investissement.

Contexte réglementaire et portée d’une composition administrative

La composition administrative est un mécanisme prévu par le code monétaire et financier permettant, sous le contrôle de l’AMF, de clore certains manquements présumés par un accord transactionnel homologué. Ce cadre poursuit un double objectif : efficacité de l’action de supervision et proportionnalité de la réponse en fonction de la gravité des faits, de la réactivité de l’assujetti, et des mesures correctrices mises en œuvre. Dans le cas d’Optima Capital, l’accord homologué le 15 juillet 2025 s’inscrit dans cette logique d’ajustement fin entre remédiation et sanction, avec une attention particulière portée à la robustesse du dispositif de conformité, à la qualité du contrôle interne et à la prévention des risques d’atteinte à l’intégrité des marchés et à la protection des porteurs.

Enseignements clés pour les fonctions Conformité et Risques

Au-delà du cas d’espèce, les transactions homologuées par l’AMF rappellent les priorités de supervision : documentation et effectivité des contrôles de second niveau, traçabilité des diligences KYC/KYB, gouvernance des conflits d’intérêts, encadrement de la commercialisation et de l’information aux investisseurs, dispositif de surveillance des opérations (notamment en matière d’abus de marché), ainsi que pilotage des risques opérationnels liés à l’externalisation et aux systèmes d’information. Les équipes Conformité doivent s’assurer que la cartographie des risques reflète correctement l’exposition réelle, que les procédures sont mises à jour et appliquées, et que les indicateurs de contrôle permettent une détection précoce des écarts avec un reporting vers les organes de direction.

Focus sur l’intégrité des marchés et la protection des investisseurs

Les dernières positions AMF réaffirment l’importance d’un monitoring de négociation proportionné et efficace, de la maîtrise des chaînes d’exécution, et d’une information claire, exacte et non trompeuse à toute étape du cycle de vie produit. Les sociétés de gestion doivent démontrer la cohérence entre stratégie d’investissement, documentation réglementaire et pratiques opérationnelles. Les dispositifs de suitability/appropriateness, de gouvernance produit (POG) et de prévention des conflits demeurent des axes de contrôle récurrents. Les éventuelles faiblesses, lorsqu’elles sont relevées, doivent donner lieu à des plans de remédiation documentés, suivis et présentés aux organes dirigeants.

Gouvernance, contrôle interne et culture de conformité

La gouvernance joue un rôle déterminant dans la résolution rapide des écarts et la prévention de leur récurrence : implication du top management, allocation de ressources suffisantes en conformité et contrôle interne, indépendance fonctionnelle et qualité des reportings. Une culture de conformité tangible se mesure à la capacité à détecter en interne, à documenter et à corriger avant qu’un superviseur ne le constate, ainsi qu’à l’aptitude à engager des revues indépendantes (audit interne/forensic) lorsque la matérialité des enjeux l’exige.

Cadre de remédiation et attentes de l’AMF

Dans le cadre d’une composition administrative, l’AMF évalue la sincérité et la consistance des mesures prises : mise à jour des procédures, déploiement d’outils de surveillance, renforcement des compétences, revue de la gouvernance des conflits, remédiation des écarts de suitability, correction des supports commerciaux, et révision des SLA d’externalisation critique. La capacité à produire des preuves (logs, comptes rendus, KPI/KRI, PV de comités) est centrale pour attester l’effectivité du dispositif.

Impacts sectoriels : sociétés de gestion, PSI, banque privée et marchés

Les sociétés de gestion et PSI sont particulièrement concernées, de même que les activités de banque privée et de marchés. Les exigences de maîtrise des risques et de protection des investisseurs s’appliquent à l’ensemble de la chaîne de valeur : conception produit, distribution, exécution, reporting et post-marché. Les problématiques d’externalisation et d’outillage regtech/surveillance prennent une place croissante, notamment pour couvrir les obligations d’abus de marché et de prévention des conflits.

Quelques pistes pour l’intégration opérationnelle dans votre dispositif :

• Mettre à jour la cartographie des risques et les contrôles clés (conflits, suitability, abus de marché), avec indicateurs et seuils d’alerte.
• Documenter la remédiation : plans d’actions horodatés, preuves d’exécution, reporting au COMEX/Conseil et à l’audit.
• Renforcer le monitoring des opérations et la qualité des données : revues périodiques, tests indépendants, calibration des scénarios.
• Rehausser la gouvernance produit et la conformité commerciale : comités POG, contrôle des documents, formation ciblée.
• Sécuriser l’externalisation : due diligence, SLA, contrôles de performance et de conformité, plans de continuité.

Cette analyse est fournie à titre informatif pour les professionnels de la conformité. Pour les détails officiels de l’accord homologué, se référer à la publication de l’AMF.