Décision de la Commission des sanctions de l’AMF du 5 novembre 2025 concernant Carat GP, Jimmy Guinet et Sébastien Renaud

La Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF) a rendu, le 5 novembre 2025, une décision à l’encontre de la société Carat GP et de MM. Jimmy Guinet et Sébastien Renaud. Cette décision s’inscrit dans le cadre du dispositif français de protection des investisseurs, d’intégrité des marchés et de contrôle du respect des obligations professionnelles par les prestataires de services d’investissement et leurs dirigeants. L’article propose une analyse structurée de la décision, les manquements retenus, les sanctions prononcées, ainsi que leurs implications opérationnelles pour les directions Conformité et Contrôles internes (RCCI/RCSI) évoluant dans la gestion d’actifs et les services d’investissement. Il fournit enfin une feuille de route pragmatique pour renforcer les dispositifs LCB-FT, gouvernance, contrôle interne, information des investisseurs et prévention des conflits d’intérêts.

Contexte et portée réglementaire

La Commission des sanctions de l’AMF est l’organe indépendant chargé de prononcer des sanctions administratives en cas de manquements aux obligations prévues par le code monétaire et financier, le règlement général de l’AMF (RGAMF) et les textes européens (MiFID II, PRIIPs, AIFM/UCITS, MAR, SFDR, etc.). La décision du 5 novembre 2025 visant Carat GP et deux dirigeants personnes physiques s’inscrit dans cette mission. Elle illustre les attentes exigeantes de l’AMF en matière de gouvernance, de contrôle interne, d’information claire, exacte et non trompeuse, de gestion des conflits d’intérêts et de protection des porteurs.

Faits et manquements reprochés (synthèse)

Selon la décision publiée par l’AMF, des manquements ont été retenus à l’encontre de la société Carat GP et de MM. Jimmy Guinet et Sébastien Renaud. Ils portent notamment sur des obligations professionnelles clés applicables aux sociétés de gestion/PSI et à leurs dirigeants. L’analyse ci-après expose la typologie de manquements classiquement constatés par l’AMF dans des dossiers comparables et met en regard les exigences du RGAMF et des textes européens, afin de dégager des bonnes pratiques robustes pour les équipes Conformité, Contrôle interne et Risques.

Cadre normatif et exigences de l’AMF

Les principaux axes de contrôle de l’AMF, pertinents au regard de la décision, se structurent autour des thèmes suivants :

- Gouvernance et dispositif de contrôle interne (organisation, ressources, indépendance de la conformité, cartographie des risques, plan de contrôle, suivi des recommandations).

- Conflits d’intérêts (identification, prévention, gestion, information aux clients/porteurs, registre et procédures).

- Information aux investisseurs (documents commerciaux, reporting, DIC PRIIPs, prospectus/infos clés, transparence des frais, performances, risques).

- Devoir d’agir au mieux des intérêts des clients/porteurs (exécution/transmission d’ordres, meilleure exécution, sélection/évaluation des brokers, absence d’induction en erreur).

- Gouvernance des produits (ciblage clientèle, marché cible, tests de résistance, suivi ex post, canaux de distribution).

- Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) et gel des avoirs (KYC, vigilance renforcée, revue périodique, filtrage, alertes et traitement, formation).

- Abus de marché (MAR) lorsque pertinent (chinese walls, listes d’initiés, PDMR, déclarations, surveillance des opérations et signaux atypiques).

La décision du 5 novembre 2025 met l’accent sur la responsabilité des dirigeants effectifs aux côtés de la personne morale, reflétant la jurisprudence constante de la Commission des sanctions en matière d’accountability individuelle.

Sanctions administratives prononcées

La Commission des sanctions a prononcé des mesures répressives et/ou pécuniaires à l’encontre de la société Carat GP et de MM. Jimmy Guinet et Sébastien Renaud. Les sanctions tiennent compte de la gravité des manquements, de leur durée, des montants en jeu, du préjudice potentiel pour les investisseurs, de la coopération durant la procédure et des mesures correctrices engagées. Elles illustrent la volonté de l’AMF d’assurer un effet dissuasif crédible. Les compliance officers devront intégrer ces enseignements pour recalibrer leurs dispositifs et éviter la répétition de carences similaires.

Impacts pour les sociétés de gestion et PSI

Pour les sociétés opérant en gestion collective, gestion sous mandat ou conseil en investissement, cette décision confirme que :

- la documentation de conformité (procédures, registres, matrices de contrôle) doit être complète, à jour et refléter fidèlement la pratique ;

- la surveillance des communications promotionnelles doit prévenir toute présentation déséquilibrée ou trompeuse (performances passées, risques, frais) ;

- la gouvernance produit et la connaissance client doivent être opérationnelles (marché cible, adéquation, distribution, revues périodiques) ;

- la filière LCB-FT doit être proportionnée aux risques (KYC initial/continu, PEP, UBO, scénarios d’alerte, revues, gel des avoirs) ;

- les dirigeants effectifs sont exposés à des sanctions personnelles en cas de défaillances structurelles.

Points d’attention opérationnels pour la Conformité

- Mettre à jour la cartographie des risques et le plan de contrôle à la lumière des manquements relevés par l’AMF.

- Renforcer le registre des conflits d’intérêts et les dispositifs d’escalade.

- Contrôler la qualité des documents d’information (DIC PRIIPs, prospectus, reporting, KID UCITS), notamment la symétrie risques/performance/frais.

- Documenter les travaux du comité des produits, la validation du marché cible et le suivi ex post.

- Intensifier la formation des équipes commerciales, gestion, risque et conformité sur les obligations AMF et européennes applicables.

Bonnes pratiques et benchmarks

Les meilleures pratiques observées dans le marché français et au sein de la juridiction de l’AMF incluent :

- un calendrier trimestriel de contrôles récurrents aligné sur les risques majeurs ;

- des contrôles de second niveau sur l’exactitude des communications commerciales ;

- la mise en place d’un comité Conformité & Éthique pour arbitrer les conflits d’intérêts et suivre les recommandations ;

- l’industrialisation des revues KYC et des screenings (PEP/sanctions) ;

- une piste d’audit exhaustive et des KPI conformité présentés au management et au conseil.

Conclusion

La décision AMF du 5 novembre 2025 à l’égard de Carat GP et de MM. Jimmy Guinet et Sébastien Renaud rappelle l’exigence élevée en matière de gouvernance, de contrôle interne et de protection des investisseurs. Elle renforce la nécessité d’un dispositif Conformité robuste, documenté et effectivement mis en œuvre, sous la responsabilité directe des dirigeants. Les équipes Conformité/Risque sont invitées à conduire, sans délai, une revue de conformité ciblée et un plan d’actions priorisé.

Quelques pistes pour l’intégration opérationnelle dans votre dispositif :

• Effectuez une revue à blanc des documents commerciaux et DIC/KID avec grille de conformité AMF.
• Réactualisez la cartographie des risques et le plan de contrôle, puis planifiez des tests trimestriels.
• Renforcez le registre des conflits d’intérêts et documentez les arbitrages du comité produit.
• Montez en puissance sur la LCB-FT (KYC continu, scénarios d’alertes, revue annuelle des modèles).
• Formez les équipes et établissez des KPI Conformité pour le COMEX et le conseil.